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Gobierno Corporativo con Sentido Ético

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1 Abril 2013

Germán Heufemann presenta una reflexión sobre la relación entre ética empresarial y gobierno corporativo.

“El perro es mío y lo pateo cuando quiero”, fue la respuesta que me dio un director de empresa, que además era el accionista mayoritario, cuando le pregunté por las dificultades en la toma de decisiones que enfrenta un dueño de empresa en la toma de decisiones como director dentro de la organización.

“Mira, al gobierno corporativo sólo le veo altos costos y pocos beneficios; ahora vamos a traer a un director no ejecutivo para dejar tranquilos a los otros socios, pero al final las decisiones igual las voy a tomar yo” terminó diciendo. Él había recibido la sugerencia de un asesor para contratar a un director externo.

Esta conversación me hizo recordar lo profundamente conectados que están el gobierno corporativo y la ética empresarial, y el rol clave que ejercen los directores de empresa en el desarrollo de un buen sistema de gobierno. “Yo decido pensando que mis decisiones serán publicadas la mañana siguiente en la portada del periódico de mayor circulación nacional” me dijo otro director, agregando que “si logro dormir bien considerando este ejercicio, entonces estoy actuando con una ética empresarial aceptable”, concluyó. Claro, los comportamientos y las decisiones de los directores son potentes señales valóricas para los agentes del mercado y la propia administración de la compañía.

Pero, ¿es posible que el gobierno corporativo no tenga sentido para los directores de empresa?, ¿qué ocurre cuando el gobierno corporativo es percibido como una intromisión en el negocio?, y ¿por qué en las PYMEs se confunde tan fácilmente el rol de director con el de dueño de la empresa?

Primero, recordemos que el rol de director de empresa es único, y en muchos casos se ejerce en solitario. Son pocos quienes estudian o se entrenan para ser director de empresa, y los que se aventuran a serlo muchas veces llegan a ejercer este rol casi por inercia, producto del crecimiento del negocio familiar o por la experiencia o reputación adquirida con años de trabajo.

Segundo, en las PYMEs el dueño suele participar directamente en su gestión y administración. Una consecuencia directa del dueño-gerente es que, como concentra la propiedad y el control del negocio, siente que puede prescindir de todo ese aparataje de normas, reglas, controles y mecanismos llamado gobierno corporativo, además de evitar los costos asociados a su implementación.

Tercero, la mayoría de los directores de empresa no creen que las prácticas de gobierno corporativo de un “modelo importado” se puedan adoptar sin ajustes a su realidad, y están en lo correcto, ya que éstos operan con una base accionaria atomizada compuesta por muchos accionistas minoritarios, situación que no ocurre en Latinoamérica. Aquí los aspectos de gobierno corporativo externo como la relación del directorio con accionistas, o el cumplimiento formal de reglas y regulaciones dejan de ser tan relevantes.

Entonces, es mejor concentrar los esfuerzos en el gobierno corporativo interno, estableciendo un “rayado de cancha” en los procesos de gobierno y en las actitudes de los gerentes y directores, para que agreguen valor a su negocio. La idea es que le ayuden a construir la reputación de la empresa y le asegure su continuidad y éxito en el largo plazo. Y por sobre todo, transmita con claridad a sus stakeholders que la empresa no es una extensión de la propiedad personal de su dueño.

Si la empresa es grande y cuenta con un accionista mayoritario o un controlador, entonces considere seriamente la incorporación de directores externos que no participen en la administración de la compañía. Esta medida es considerada el primer paso significativo en la profesionalización del funcionamiento del directorio.

Hace unos días me volví a reunir con el director protagonista de esta historia –el de la frase polémica sobre el perro- y me dijo que seguía siendo el presidente del directorio de la empresa. Me contó que el nuevo director externo era un buen aporte por su mirada externa y objetiva sobre la marcha de su negocio. También me dijo que sus socios estaban cada vez más inquietos por el gobierno corporativo, y que habían decidido contratar servicios de coaching para mejorar su estilo de liderazgo al interior del directorio.

Al parecer, su “posición dominante” en el directorio había trascendido, y en el mercado de capitales se comentaba que la mala reputación del gobierno corporativo de la empresa estaría espantando a algunos fondos de inversión interesados en tomar una participación en ella.

Entonces recordé la peyorativa frase sobre el perro, y que el gobierno corporativo debería estar en equilibrio con los comportamientos de los directores de empresa para que permita crear valor.
Fue entonces cuando volví a confirmar la estrecha relación que existe entre gobernar y actuar consistentemente, entre el gobierno corporativo y las señales valóricas que los directores le envían al mercado con su actuación. Este artículo apareció originalmente en la página 24 y 25 de la revista de responsabilidad social, Stakeholder de Perú Nº41, publicada en Enero de 2013. Para bajar el artículo haga click aquí.